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中昌数据(600242SH):单方全面解除《股权转让协议》 亿美汇金不再纳入合并报表

来源:人民律师网整理| 2020-05-03 17:11:36

  格隆汇12月31日丨中昌数据600242股吧)(600242.SH)公布,2018年1月30日,公司全资子公司上海钰昌同银码正达、君言汇金(现已更名为“北京君言信息技术有限公司”,“银码正达”和“君言汇金”既为业绩承诺方,又为股权转让方,故合称为“业绩承诺转让方”)、亿美和信(“银码正达”、“君言汇金”和“亿美和信”合称为“业绩承诺方”)以及其他非业绩承诺方签署了《关于北京亿美汇金信息技术股份有限公司之股份转让协议》,上海钰昌以现金6.38亿元收购上述股东持有的亿美汇金55%股权。

  亿美汇金55%股权已于2018年6月20日过户至上海钰昌名下。2018年9月20日,上海钰昌与上述业绩承诺方签署了《股权转让价款支付安排协议》,对《股份转让协议》中支付股份价款和购买股票的相关安排进行了调整。上海钰昌已于2018年10月8日按照《股权转让价款支付安排协议》将股权转让款支付给业绩承诺转让方。

  2018年1月30日,上海钰昌已与业绩承诺方签订了《股票质押协议》,协议约定业绩承诺方需将所持亿美汇金全部股份质押(出质)给上海钰昌或上海钰昌指定的主体。

  违约情形:截至目前,对方尚未按照《股票质押协议》要求配合公司办理相关质押业务。

  按照《安排协议》第3条第(1)款之约定业绩承诺转让方应于2019年6月30日前以合计不低于5800万元的货币资金在二级市场(含大宗交易)购入上市公司股票并锁定。

  根据《股份转让协议》第12.4、12.5条约定:亿美汇金应改选公司董事会,改选后的董事会由5名董事组成,其中3名董事由上海钰昌委派或推荐,董事长由上海钰昌委派或推荐当选的董事担任。亿美汇金经营管理层在亿美汇金董事会领导下运行,在不违反法律法规和上海钰昌及亿美汇金各项内部规章制度及不影响亿美汇金的原有有效经营模式的前提下,上海钰昌将依法行使股东权利,履行股东义务。亿美汇金的财务总监由上海钰昌负责推荐人员,经亿美汇金董事会批准后聘任。

  违约情形:为加强对各子公司的管控力度,上市公司于2019年10月底对公司向子公司委派的董事及财务人员进行调整。因亿美汇金原董事谢晶和叶卫东两人已不在上市公司履职,故上市公司全资子公司上海钰昌投资管理有限公司(以下简称“上海钰昌”)以控股股东的身份对由公司委派的上述两名董事进行更换,并分别于2019年10月22日、11月11日和11月25日,提请召开了董事会、股东会,会议审议通过了改选董事、选举董事长、聘任财务总监的议案,会议的召集程序及内容均符合法律及章程的规定。上海钰昌委派的3名董事会成员,更换后的新董事会成员分别为厉群南、王丽媛、何永祥,董事会选举厉群南为董事长。亿美汇金董事、总经理博雅以流程不规范为(博客微博)由对决议的效力不予认可。

  现任董事会成员厉群南及王丽媛现场检查亿美汇金生产经营情况遭到现经营管理团队的拒绝,后多次与亿美汇金原实际控制人,现董事、总经理博雅电话及邮件沟通,博雅以各种理由进行拒绝。同时,亿美汇金管理层多次拒绝上市公司聘请的年审会计师开展预审工作,导致上市公司2019年预审工作不能正常开展。以上事项已严重影响到上海钰昌行使股东权利,上海钰昌不能履行股东义务。

  (一)根据《股份转让协议》17.2.2条相关规定:“如果转让方中的一方或多方严重违反本协议并且在收到上海钰昌关于该等违约的书面通知后三十日内未对该等违约进行补救,则上海钰昌有权单方面书面通知该等违约的转让方在上海钰昌与该等违约的转让方之间解除或终止本协议。”因银码正达、君言汇金、亿美和信没有履行质押股份、增持股票并锁定的约定,上海钰昌决定与部分转让方银码正达、君言汇金、亿美和信解除《股权转让协议》等协议。

  (二)根据《股份转让协议》16.3条(2)相关规定:“在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知15日内,如违约方仍未实际履行或以守约方满意的方式履行的,守约方可单方解除协议;守约方行使解除协议的权利,不影响守约方追究违约方违约责任的权利。”因亿美汇金经营管理层拒绝配合上海钰昌改选董事、委派财务总监,拒绝公司聘请的年审会计师开展预审工作,上海钰昌作为守约方决定单方全面解除《股份转让协议》等协议。

  (三)根据《股份转让协议》第17.3条规定:因一方违约导致本协议被终止或解除的,不影响守约方要求违约方承担违约责任和赔偿损失。解除协议后,公司将积极采取法律手段,通过法院向转让方追索公司已支付的股权转让款及其利息、中介费用、诉讼费用等各种损失,维护上市公司利益。

  解除协议后,亿美汇金不再纳入公司合并报表范围内,对公司2019年财务报表将产生重大影响。